Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «На что обратить внимание при покупке бизнеса». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Первичная, можно сказать «эмпирическая», оценка бизнеса осуществляется бесплатно посредством мониторинга СМИ, различных порталов, где размещается общая информация о приобретаемом активе. Как правило, затем потенциальный контрагент обращается в юридический и финансовый консалтинг или аудиторскую компанию, которые проводят данную проверку платно, что является более действенным способом оценки во избежание различных рисков.
В деятельности нашей компании был опыт проведения краткосрочного due diligence — речь шла о купле-продаже голосующих акций компании. Поскольку сроки на проведение юридической проверки были урезаны, то в рамках сделки по купле-продажи акции был включен опцион на обратный выкуп акций в случае обнаружения недостатков в приобретаемом активе.
Механизм включения опциона на обратный выкуп акций при условии обнаружения недостатков в активе является достаточно распространенным способом подстраховки и довольно часто используется и после полноценного due diligence.
Также уже в рамках другого проекта наша компания участвовала в купле-продаже акций компании. Однако на стадии due diligence были выявлены судебные дела в отношении контрагента и его компании, которые могли привести к существенным рискам для потенциального покупателя. В итоге наш клиент отказался от покупки акций.
Завышать стоимость бизнеса владелец может и путём «немного исправленных» документов в бухгалтерии. И речь не только о графах приход-расход. Он может приписать себе имущество, которое на самом деле ему не принадлежит — он его лишь арендует. Или «улучшив» качество оборудования и оргтехники, «омолодив» его на бумаге.
Поэтому советую тщательно проверять все документы. В идеале лучше делать это с профессионалами — бухгалтером и юристом, которым вы доверяете. В такой же компании лучше и подписывать договор купли-продажи.
Также проверяйте наличие подписи материально-ответственных лиц в балансовой документации. При возникновении вопросов и проблем, которые бывшие владельцы могут попытаться скрыть при продаже компании, отвечать (в том числе и перед законом) будут именно они. В ином случае ответственность ляжет на плечи нового владельца. То есть вас.
Откуда приходят ваши клиенты?
Любой бизнес вне зависимости от размеров, сферы и местоположения существует только из-за существования клиентов, которые покупают услугу или продукт данного бизнеса. И важно понимать не только риски связанные с тем, что Вы можете потерять часть клиентской базы, но еще более важно понимать, как можно заменить этих клиентов. Удержать клиентов вы сможете, а возможно и нет. Это классно понимать.
Но здорово полностью понять и оценить свои возможности по увеличению выручки. Риск не такой сильный, если вы знаете, чем крыть:). Какие риски есть, что клиентский поток иссякнет? Откуда я могу еще привлечь клиентов? Сейчас не думайте о том, что они могут уйти. Спросите — достаточно ли будет у меня инструментов, чтобы этих клиентов удержать и увеличить их количество.
Перспективы покупки готового бизнеса
Становясь собственником готового бизнеса, предприниматель может сразу начинать работать, не затрачивая время и энергию на поиск помещения, закупку оборудования, поставщиков и сотрудников — все это было сделано предыдущим владельцем.
При наличии достаточной клиентской базы и актуальности продукта на рынке можно сразу начать получать прибыль. Для успешной работы предприниматель должен просто взять управление бизнес-процессов в свои руки.
Перспективы покупки готового бизнеса могут быть самыми разными — они зависят от эффективности управления. При условии достаточно эффективного управления бизнес будет развиваться и приносить все больший доход. Если управление будет недостаточно грамотным, вероятнее всего можно будет говорить о стагнации и в скором времени — о полном разорении компании.
Передача имущества, имущественных и неимущественных прав
Так что же делать в том случае, если в числе прочего вас интересует имущество, имущественные (право аренды, долговые обязательства) или неимущественные (нематериальные активы) права, но при этом у вас нет возможности или желания купить их вместе с юридическим лицом, на которое они оформлены?
Передача прав на имущество — пожалуй самый простой вопрос из всех, связанных с приобретением бизнеса. Если оно не передаются вместе с ООО, для передачи его другому собственнику потребуется заключить отдельный договор. Какой — будет зависеть от того, является оно индивидуализированным (то есть имеющим какие-то признаки, отличающие его от другого подобного имущества — например, VIN на автомобиле) или нет.
Права на нематериальные активы также передаются путем заключения договора купли-продажи, который, впрочем, имеет свои особенности. Долговые обязательства передаются по договору цессии. Права аренды и подобные передаются путем перезаключения договора на другого контрагента (если такая возможность есть — а она бывает далеко не всегда).
Почему продают бизнес
Существует мнение, что все бизнес продают только в случае, если он не приносит прибыли — таким образом избавляются от неликвидных активов. И такие случаи действительно бывают, поэтому перед покупкой нужно тщательно изучить показатели бизнеса.
Но неликвидность — не единственная причина продажи бизнеса. Вот несколько частых причин, почему предприниматели выставляют работающий бизнес на продажу:
-
Нехватка времени. Такая причина продажи встречается чаще всего. У многих предпринимателей несколько бизнес-объектов, и для освобождения времени один из них выставляют на продажу.
-
Пропал интереса к сфере. Бывает, что предприниматель выводит бизнес в стабильную работу и теряет к нему интерес. Иногда процессы слишком однообразны иногда предприниматель хочет запускать следующий проект.
-
Желание большего. У бизнеса есть свой потолок в прибыли. Конечно, можно постараться его пробить, но в ряде случаев предприниматель покупает или создаёт более дорогой и прибыльный бизнес, а текущий продаёт.
-
Нехватка опыта или лень. Случается, что собственник не справляется со своим бизнесом по причине нехватки опыта или из-за своей лени. У такого бизнеса не самые лучшие показатели. Приобретать такой объект лучше осторожно, взвесив все за и против, проанализировав свои возможности и методы дальнейшего развития бизнеса.
-
Переезд. В случае с переездом тоже приходится продавать свой бизнес. Собственники охотно сбрасывают цену, чтобы поскорее перебраться в новый город или страну. Большинство объектов с причиной продажи «переезд» обладают хорошими данными и небольшой стоимостью.
Варианты покупки готового бизнеса
- Приобрести франшизу. Приобретение франшизы облегчает организацию дела: франчайзи сразу получает набор рекомендаций, технологию, иногда — сырье и товар. Однако он действует как самостоятельное юридическое лицо, а, значит так же необходимо создать компанию, набрать персонал, арендовать помещения и т.д.
- Купить готовое ООО с нулевым балансом. Можно приобрести уже зарегистрированную фирму, поставленную на учет в ФНС со всеми документами, но которая до этого не была активна. Такие предприятия в форме ООО, АО часто предлагают юридические и консалтинговые компании, специально создающие их с целью последующей продажи. Как правило, в пакет входит нулевая бухгалтерская отчетность за весь период с начала основания. Но дело, как таковое, придется организовывать самостоятельно.
- Купить действующую компанию. Покупка готового, уже действующего бизнеса экономит время. Не нужно заниматься вопросами приобретения или аренды недвижимости, искать персонал, решать другие организационные вопросы. Можно сразу включиться в дело и вести его по собственному плану.
Покупка готового бизнеса — на что обратить внимание (подводные камни)
Казалось бы, покупка ранее зарегистрированной фирмы и историей развития — это способ избежать начального периода простоя из-за неизвестности компании, а также ошибок на этапе становления предприятия. Кроме того, существующая история развития позволяет анализировать ситуацию и планировать дальнейшие действия. Но имеются при этом и отрицательные моменты, которые могут оказать влияние на успешность дела:
- Существуют риски испорченных отношений с имеющими особую важность контрагентами, а также риски наличия скрытых задолженностей.
- Нанятые сотрудники в действительности могут обладать низкой квалификацией.
- Может случиться так, что срок действия текущих договоров аренды истекает, а процесс перезаключения соглашений не начинался либо зашел в тупик из-за разногласий, связанных с условиями продления договоров.
- Покупатель не может знать наверняка, прошли ли модернизацию технологические линии (зачастую они требуют срочной замены, что сулит дополнительные затраты уже на этапе покупки бизнеса).
Перед тем, как принять решение о приобретении готовой компании, следует поинтересоваться о причинах продажи бизнеса (если предприятие приносит существенную прибыль, бренд привлекает покупателей, связи с поставщиками налажены, и проведена кропотливая работа по продвижению компании, тогда для чего владелец фирмы продает ее?). Причины могут быть следующие:
| Причины продажи, не свидетельствующие о некачественном предложении | Причины продажи, говорящие о некачественном предложении |
| Избавление крупного холдинга от неправильного актива. | Наличие спорных вопросов между учредителями без возможности нахождения компромисса. |
| Выявление у владельца бизнеса заболевания, препятствующего управлению фирмой в дальнейшем. | Необходимость вливания крупной суммы средств в бизнес. |
| Желание руководителя отойти от дел. | Низкая рентабельность бизнеса. |
| Переезд собственника предприятия (утрата контроля над рабочими процессами). | Постоянная «текучка» кадров, не позволяющая нормально вести бизнес. |
| Неумение владельца принимать управленческие решения. | Утрата доверия к фирме со стороны контрагентов. |
| Срочная необходимость в получении крупной суммы средств (не связанная с бизнесом). | Возникновение информации о компании в интернете или в СМИ, которая отпугивает клиентов. |
Покупка готового бизнеса плюсы и минусы
Плюсы готового бизнеса:
- У бизнеса есть история и он зарекомендовал себя у клиентов;
- Набран рабочий коллектив;
- Налажены отношения с поставщиками и каналы сбыта;
- Есть готовые для работы помещения и оборудование;
- Возможно, бизнес уже достаточно известен и популярен;
- Есть данные о продажах и финансовые отчеты, которые дают возможность оценить перспективы бизнеса.
Минусы готового бизнеса:
- Штат сотрудников может состоять из низкоквалифицированных работников;
- Технология производства и само оборудование могут быть устаревшими;
- Возможно, контрагенты выбраны плохо и придется налаживать новые контакты.
Как проверить готовый бизнес при покупке
Проверьте бизнес на юридическую чистоту. Есть ли какие-то незавершенные судебные разбирательства, обязательства и скрытые задолженности. Обязательства могут быть не только перед банками и поставщиками, но и перед другими структурами, с которыми тем или иным образом приходится контактировать. Не забудьте пообщаться и с арендодателем помещения, если он имеется, и проверить лицензию. Выясните, какие с ним отношения и договоренности и собирается ли он продлевать договор аренды и дальше. А может быть это здание и вовсе собираются сносить..?
- Изучите финансовые отчеты компании, отследите все доходы и расходы за несколько последних лет. Для получения точной картины можете провести аудит. Оцените возможную реальную прибыль сейчас и в перспективе, потому что именно от нее зависит цена продаваемого бизнеса. Чтобы исключить возможность необоснованной переплаты за бизнес, можно пригласить оценщика;
- Попросите список используемого оборудования и проверьте его наличие и физическое состояние, паспорта, условия приобретения и действуют ли гарантии. Оборудование не должно находиться в залоге;
- Узнайте, получите ли Вы после приобретения права на технологию производства итоварный знак;
- Уточните у поставщиков, готовы ли они продолжать сотрудничество с компанией после смены владельца;
- Разузнайте обстановку в компании и реакцию работников на смену руководителя, чтобы не потерять ключевых и опытных специалистов. Имейте в виду, что многие работники тем или иным образом могут быть привязаны к прежнему работодателю и он переманит из вслед за собой на новое место работы;
Как проверить готовый бизнес
Самостоятельно «отмониторить» готовый бизнес предприниматель может с помощью сервисов проверки организаций и контрагентов, по отзывам партнеров. Если компания участвовала в тендерах, можно использовать сведения из Единой информационной системы госзакупок (требует регистрации).
Прежде чем купить готовый бизнес, рекомендуется нанять тайного покупателя либо самому предпринимателю выступить в этой роли и оценить качество сервиса в офисе или магазине. Такой способ подходит для предприятий торговой сферы.
В качестве источника информации подойдут отзывы из интернета, но не стоит безоговорочно доверять всем положительным и отрицательным мнениям. Нередко компании сами себе создают пиар, заказывая написание хвалебных отзывов о себе, конкуренты пишут отрицательные мнения. Истина в этом вопросе, как всегда, находится где-то посередине.
Имеет смысл посетить сайт службы судебных приставов, чтобы убедиться, что у компании нет долгов, взять выписку из ЕГРН, чтобы узнать, кто собственник помещений предприятия.
Как купить бизнес и защититься от мошенников
Покупка действующей компании сопряжена с большим риском столкновения с недобросовестными продавцами, желающими дорого продать упадочное предприятие или вовсе получить финансы за фирму, существующую только на бумаге.
Исключить столкновение с мошенничеством при покупке бизнеса поможет:
- экономическая и правовая проверка покупаемого предприятия;
- определение рыночной стоимости с привлечением компетентного оценщика;
- привлечение к процессу покупки профессиональных юристов, брокеров;
- составление договора купли-продажи с детальным изложением всех условий сделки;
- детальное выяснение причин продажи бизнеса;
- соблюдение обеими сторонами сроков подписания договора.
Категорически не рекомендуется отклоняться от принятого плана покупки, совершать импульсивные действия или верить продавцам на слово.
Риски при покупке готового бизнеса
Чаще всего при покупке «под ключ» (так называется покупка готового бизнеса) предприниматели могут столкнуться со следующими ситуациями:
- У бизнеса плохая репутация, о чём могут свидетельствовать негативные отзывы клиентов, плохие продажи. Восстановить её непросто: надо будет выявлять причины недовольств компанией и устранять их. При этом может понадобиться совершенствование продукта, улучшение сервиса, модернизация производства и т. д.
- Есть проблемы, например, долги перед поставщиками или кредитные обязательства. Надо ли говорить о том, что решить их впоследствии можно будет только благодаря большим финансовым вложениям.
- Нет продаж. Причин может быть масса, начиная от некачественного продукта и сервиса и заканчивая неэффективной маркетинговой политикой и отсутствием наработанной клиентской базы. С ними придётся разбираться новому собственнику.
- Юридические риски. Перед тем как покупать готовый бизнес, важно убедиться в законности всех документов, проверить компанию через сайт налоговой службы, получив сведения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП.
- Финансовые риски. Надо удостовериться, что бизнес неубыточен и прибыль есть, если не заявлялось другое.
Как купить готовый бизнес (ООО или АО)
В случае с ООО или АО нужно перерегистрировать компанию на нового владельца. Есть два варианта:
1. Вы создаете новое юрлицо и перекупаете у фирмы все активы. Плюсы — нет долгов и новая кредитная история. Минусы — придется заново оформлять договоры с поставщиками, банком, арендодателем и клиентами, а они могут не согласиться работать с новой фирмой.
2. Вы покупаете доли предыдущих учредителей и меняете их состав. Плюсы — для клиентов, арендодателя, поставщиков все остается по-старому. Минусы — для вас все тоже остается, как и было: все долги, кредитная история, обязательства переходят к новому учредителю.
Предварительная проверка перед покупкой готового бизнеса, консультации с юристами, правильно оформленная сделка не защищают полностью от рисков. Даже если бизнес кажется беспроблемным вначале, это не значит, что проблемы не возникнут позже. Ожидания при покупке готового бизнеса часто не оправдываются: вместо получения прибыли и комфортной работы вы можете постоянно ездить по судам, платить чужие долги и решать репутационные проблемы. Подумайте, стоит ли оно этого.
Покупка бизнеса: пошаговая инструкция
Чтобы купить надёжный бизнес, необходимо потратить много времени и денег на проверку «чистоты» будущей сделки. Важно уделить внимание любым, даже незначительным нюансам, чтобы покупка бизнеса не стала ошибкой.
Передача готовой фирмы от собственника к покупателю проходит в несколько шагов:
- Определитесь с видом приобретаемого бизнеса. Лучше найти что-то интересное конкретно да вас. Важно, чтобы деятельность фирмы была для вас понятной и не представляла существенных сложностей на начальных этапах управления ею;
- Взвесьте все плюсы и минусы сделки. Не смотрите только на плюсы: один существенный минус может привести к многочисленным проблемам. Для себя вы должны понять, какие риски будут приемлемы, а с какими вы точно не захотите иметь дело. Наличие минусов – не всегда повод отказаться от покупки, если у вас есть большое желание и деньги на реализацию собственных амбиций;
- Выберите способ покупки: за счёт собственных средств или кредита для бизнеса. Заёмные деньги – часто выход из затруднительного положения, и если средств на покупку не хватает, то можно прибегнуть к услугам банка. Важно, чтобы заём не стал для вас обременением и полностью оправдывал себя. Кредит не означает, что собственных средств у вас не должно быть вовсе. В любое время вам может понадобиться сумма для вливаний в собственный бизнес, и если её не окажется, то вы понесёте убытки;
- Определитесь с суммой покупки. Сверьте несколько похожих предложений и их цены. Выбирайте самый выгодный вариант. Каждый владелец бизнеса старается значительно превысить реальную стоимость своего бизнеса. Оно и понятно, ведь продавец поднимал своё дело с нуля, вложил в него немало средств и просто так не распрощается со своим «детищем». В таких случаях лучше заручиться поддержкой квалифицированного оценщика, который по нескольким параметрам компании составит её реальную цену. А уже на основе его данных можно поторговаться с владельцем бизнеса;
- Узнайте, по какой причине собственник осуществляет продажу. Важно, чтобы на ваш вопрос владелец дал чёткий и правдоподобный ответ. Если информация будет преподнесена неясно или собственник уклонится от ответа, то в бизнесе явно содержатся проблемы, о которых он не хочет вам рассказывать. К причинам, которым можно доверять, относятся преклонный возраст (при отсутствии наследников), переезд или желание купить более крупный объект. Нужно исходить из конкретной ситуации и добиться от владельца максимально подробного ответа;
- Определите потенциальную доходность бизнеса. В этом могут помочь финансовые документы компании или сравнение с аналогичными участниками рынка;
- Изучите бизнес с разных ракурсов и обратите внимание на мельчайшие детали. Представьте, что вы уже купили эту фирму, и подумайте, чему бы вы уделили большее внимание. Также рассмотрите объект покупки со стороны клиента: хотели бы вы им стать и что нужно сделать, чтобы увеличить приток капитала;
- Минимизируйте возможные риски. О многих из них владелец может вам и не сказать. Необходимо обратить внимание на то, как он преподносит информацию. Если многие ответы на ваши вопросы вызывают у продавца затруднение, стоит присмотреться к компании поближе: возможно здесь имеется несколько «подводных камней», которые не так просто будет «достать»;
- Ведите переговоры о покупке. Если вас устроил объект покупки, то можно начать решать вопросы переоформления фирмы. Обратите внимание на недвижимость: находится ли она в собственности или аренде. В последнем варианте стоит договориться о продлении договоров на новый срок;
- Покупка бизнеса. Если все насущные вопросы улажены – отправляйтесь к нотариусу, а затем в налоговый орган. После получения всех документов о смене владельца, вы становитесь полноценным собственников бизнеса.