Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как наследуется доля в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.
Что делать, если наследников нет
Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.
Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.
Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.
Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.
Порядок принятия доли по наследству
Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.
- В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
- Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
- Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
- В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.
Ограничения на наследование доли в уставном капитале
Когда умирает учредитель, его коллеги могут оказаться вынуждены принять в число участников незнакомого человека, который ничего не знает о делах компании. Во избежание таких ситуаций, в Уставе ООО могут быть прописаны различные ограничения на наследование. В некоторых случаях наследник умершего учредителя может быть лишен лишь некоторых полномочий, в других остаться лишь номинальной фигурой в руководстве.
Распространены случаи, когда Устав требует для передачи доли в учредительном капитале согласия всех учредителей компании (п.8 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №-14 ФЗ). В таком случае, если согласие участников получено, в налоговую требуется подать следующий набор документов:
- Протокол собрания участников компании;
- Заявления от каждого из учредителей;
- Заявление по форме P14001;
- Документы, которые подтверждают право на наследство.
Если нужно согласие прочих участников организации
Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.
Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.
В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов. Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании. Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.
Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.
Порядок принятия доли по наследству: с чего начать, этапы, документы
В случае если физическое лицо претендует на получение наследства, оно должно в первую очередь обратиться к нотариусу. Специалист выдаст особое свидетельство. Данный документ необходим, чтобы принять наследство. Далее нужно подготовить:
- паспорт;
- доказательство наличия родственных связей либо завещание;
- свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
- справка с места проживания погибшего.
Эти бумаги представляются при любой наследственной процедуре. Необходимо также подготовить пакет документов, связанных с ООО:
- справки об оплате доли в ООО предыдущим владельцем (о внесении пая родственником заявителя);
- документы, подтверждающие владение долей;
- уставный документ общества;
- список всех участников открытого общества.
Если общество не наложило запрет на наследование, то можно сразу после обращения к нотариусу с данными документами вычислить стоимость доли. Рекомендуется делать это еще до обращения к юридически уполномоченному лицу, чтобы не затягивать процедуру. На основе оценки стоимости будет вычислен размер государственной пошлины, которую нужно оплатить согласно законодательству.
Запрет на вступление в наследство
В некоторых случаях участники ООО заранее обговаривают вопрос наследования и исключают возможность передачи доли по завещанию или одному из родственников. В таком случае наследник не имеет права вступить в круг членов общества. Процедура рассмотрения его роли (разрешать вступать в долю или нет) не обсуждается. Наследнику сразу сообщается о невозможности вести дела.
Однако запрет на вступление в наследство не означает, что человек, являющийся наследуемым лицом, не получает ничего. Как и в случае с отказом членов общества на принятие нового участника, наследнику полагается денежная компенсация. Она назначается согласно экспертным расчетам.
Встречаются случаи, к примеру, когда наследник остается недоволен данной ему выплатой и требует больший размер компенсации. Чтобы этого избежать, рекомендуется учредить собрание и провести полноценный сбор и анализ всех бухгалтерских отчетов. Именно на основе бухгалтерии и делаются выплаты наследнику. Четко прописанные этапы расчета и систематизированная бухгалтерия помогут избежать проблем в случае разбирательств.
Порядок принятия доли по наследству
Доля в ООО – это обычный актив, и гражданское законодательство не предусматривает специального порядка передачи его по наследству. Процедура стандартна и проводится в четыре этапа.
- В течение полугода со дня смерти участника его наследник (или наследники) должен официально вступить в свои права. Для этого ему потребуется прийти к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
- Когда нотариус подтвердит его право на наследство, человек должен будет сообщить об этом участникам ООО. Форма уведомления – свободная письменная. Уведомление можно как отправить по почте, так и вручить лично.
- Вступив в право наследства, новый участник ООО обязан дать знать об этом налоговой инспекции. Эта процедура несколько сложнее – наследнику придётся заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в отделение ИФНС по месту регистрации компании. К заявлению нужно будет приложить копии документов о наследовании.
- В соответствии с этим заявлением служащие налоговой внесут изменения в ЕГРЮЛ (указав там сведения о смерти участника ООО и изменении состава учредителей). На корректировку реестра закон отводит им 5 рабочих дней.
Что делать, если наследников нет
Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.
Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.
Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.
Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.
Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.
Получение ООО в наследство: основные аспекты и о чем нужно знать
Наследование – это одно из прав каждого гражданина страны. Гражданский кодекс раскрывает это понятие как переход прав собственности в отношении имущества от наследодателя к его приемникам. Основанием для этого юридического факта служит смерть основного владельца имущества.
Нередко в качестве наследственной массы может выступать компания или предприятие. Наследство доли в ООО оформляется по наследству на основании общего процесса вступления. Но при принятии наследства могут возникнуть дополнительные сложности.
ООО – довольно распространенная форма собственности бизнеса. При этом в качестве владельцев компании могут выступать несколько лиц. Именно раздел активов в бизнесе при оформлении наследства вызывает больше всего вопросов и споров. В этой статье мы расскажем вам о том, как получить долю в ООО по наследству.
Смена учредителя ООО после смерти
Порядок перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью к другим лицам регулируется Гражданским кодексом, законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другими нормативными актами.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследственного имущества. Наследование доли происходит по общим правилам гражданского законодательства о наследовании с некоторыми особенностями, установленными статьей 1173 ГК РФ.
Так, если Уставом общества предусмотрено условие о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников общества, то доля может быть унаследована, если такое согласие получено.
Если же согласие от других участников общества не получено, то наследник доли вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в определенном законом и уставом общества порядке.
При этом доля умершего участника переходит к обществу и в дальнейшем должна быть перераспределена между остальными.
В случае же если согласие остальных участников общества по Уставу не требуется либо если такое согласие получено, наследование доли происходит в общем порядке.
Наследование доли в уставном капитале общества может происходить двумя путями: по завещанию либо по закону. В первом случае наследником является то лицо, которое указал наследодатель в своем завещании. Во втором случае наследники призываются к наследованию в порядке очередности, установленной законом. Так, в первую очередь наследуют дети, супруг и родители наследодателя.
В течение 6 месяцев с момента открытия наследства, которым является момент смерти наследодателя, наследник должен принять наследство.
Принятие доли в качестве наследства осуществляется путем подачи заявления нотариусу по месту нахождения наследства.
Данный срок принятия наследства установлен для того, чтобы нотариус имел возможность выявить всех наследников и определить состав наследуемого имущества.
По истечение 6 месяцев нотариус выдает наследнику доли свидетельство о праве на наследство. За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается госпошлина в размере, указанном в п.п. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ. Для расчета размера госпошлины производится оценка стоимости доли в уставном капитале общества, для чего привлекается независимый профессиональный оценщик.
До момента выдачи свидетельства о наследовании наследникам нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор о доверительном управления долей. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц.
Если в соответствии с Уставом общества необходимо получение согласия на наследование доли другими участниками общества, то перед вступлением в наследство необходимо такое согласие получить.
Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В течение 3-х дней с момента получения согласия участников общества, общество и налоговая служба должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода доли.
Если по Уставу Общества получение согласия от остальных участников общества не требуется, то после получения свидетельства о праве на наследство наследник предъявляет его в общество, что является основанием для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о новом участнике общества.
Бывают также ситуации, когда наследников нет, либо все наследники отказались от принятия наследства. В этом случае доля в уставном капитале ООО признается выморочным имуществом и переходит в доход государства.
Таким образом, доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, в зависимости от ситуации может перейти различным лицам: наследникам, обществу, другим участникам общества, государству. В любом случае при переходе доли должны быть внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о новом составе участников общества.
Изменения в составе участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого подается заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в Устав общества.
Подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена. Госпошлиной регистрация данных изменений не оплачивается.
Для этого в налоговую службу вместе с заявлением представляются следующие документы:
- Копия свидетельства о смерти, нотариально заверенная;
- Копия свидетельства о праве на наследство, нотариально заверенная, либо решение суда;
- Протокол общего собрания участников общества с согласием принять наследника в состав участника общества (если такое согласие необходимо получить в соответствии с Уставом общества) либо об отказе в принятии наследника в общества.
- Документ, подтверждающий выплату наследнику действительной стоимости доли, в случае отказа в принятии наследника в состав участников общества.
В течение 5 дней на ��сновании представленных документов налоговая служба вносит соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества. После регистрации заявителю направляется электронная выписка ЕГРЮЛ.
Полномочия доверительного управляющего
Пришло время разобраться с полномочиями самого доверительного управляющего. Отметим, что закон дает ему право осуществлять любые юридические и фактические действия. Главное, чтобы они не противоречили интересам выгодоприобретателя (ст. 1012 ГК РФ).
Рассмотрим другие возможные ограничения прав доверительного управляющего:
- распоряжение недвижимостью, принадлежащей ООО, возможно только тогда, когда об этом есть специальная оговорка в договоре ДУ;
- права, полученные в результате управления ООО, не переходят к доверительному управляющему, а включаются в состав управляемого имущества;
- доверительный управляющий отчитывается перед учредителем управления о своей работе.
Наследование доли в ооо после смерти одного из участников
Должность не входит в наследственную массу.
Вступление в наследство в ООО регламентируется нормами ГК РФ. Часть уставного капитала перейдет правопреемнику по завещанию, содержащему последнюю волю учредителя, или по закону в рамках приоритетной очереди. Повлиять на процесс вхождения в должность умершего могут пункты устава организации:
- Оформление нового соучредителя допустимо в случае согласия прочих участников ООО.
- Лица, являющиеся наследниками погибших членов организации, не могут войти в круг руководителей.
Претенденты должны запомнить, что озвученные условия лишь ограничивают права правопреемников, но не влияют на наследование доли капитала в ООО.
Напрашивается 2 варианта развития событий:
- покойного держателя доли ООО заменит наследник;
- учредители предприятия не дадут согласия на вступление в их круг.
Первый вариант возможен при отсутствии определенных условий в уставе организации. В прочих случаях наследнику не дадут занять должность покойного родственника или ограничат его права. Столь радикальные меры необходимы, чтобы избежать вступления в ряды совладельцев чужого человека, не имеющего опыта управления.
Внимание
Разобраться в ситуации помогут примеры:
Ситуация Развязка Наследовать долю капитала должен был несовершеннолетний сын покойного. Проблема заключалась в пункте, указанном в уставе, о возможности вхождения в состав соучредителей только после получении одобрения от каждого из них. Законом не запрещается принимать в круг управления граждан, не достигших 18 лет.
ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде, как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.
Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, полученных в порядке наследования, подлежат государственной регистрации с учетом требований, установленных Законом № 14-ФЗ, Федеральным Законом от 08.08.01 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
– Как законодатель определяет права наследников?
– В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом.
Наследование осуществляется по закону или по завещанию. Если наследодатель входил в число основателей ООО, соответственно, ему принадлежала доля в уставном капитале общества, после его смерти она переходит к его потомкам.
Важно! Переход части активов компании возможен при условии соблюдения не только норм гражданского законодательства, но и пунктов устава.
Так, уставными документами могут быть предусмотрены такие условия:
- вступление в состав ООО наследника одного из участников общества возможно только в случае согласия остальных его членов;
- вхождение наследника в круг учредителей запрещен.
Обратите внимание! Наличие в уставе каких-либо условий ограничивает права наследников, однако ни в коем случае не лишает их права наследования.
Что делать, если наследников нет
Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.
Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.
Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.
Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.
Помощь в смене директора если умер единственный участник ООО
Сотрудники компании БУХпрофи окажут вам услугу назначения генерального директора, подготовим все необходимые документы и внесем изменения в ЕГРЮЛ. Подготовим решение доверительного управляющего о назначении руководителя общества, заполним заявление по форме № Р13014, напишем приказы о снятии и о вступлении в должность, поможем заверить у нотариуса и подать в ИФНС
.
Стоимость наших услуг – 6 000 рублей, дополнительно оплачиваются услуги нотариуса, средняя стоимость услуг нотариуса 4 400 рублей.
Принятие доли по наследству
Если разбираться в том, что такое доля в ООО, то можно прийти к выводу, что это обычные активы, и передача их в наследство не имеет никакой специфики – все проходит по стандартной процедуре. Итак, объявился кто-то из законных наследников, как ему получить свою долю?
- У наследника есть полгода, чтобы отправиться к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
- Как только нотариус подтвердит ваши права на наследство, вы имеете право сообщить остальным членам ООО, что теперь являетесь членом данного экономического общества. Вы можете сообщить об этом лично или отправить письмо на электронную почту – порядок свободный.
- Далее несколько сложнее. Теперь необходимо уладить все дела с налоговой инспекцией. Новый участник ООО обязан, согласно закону, заявить о своем вступлении на место учредителя. Для этого ему нужно заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО. Не забудьте также приложить документы, которые подтверждают ваши права на наследование.
- В течение 5 дней налоговая внесет в реестр все изменения.